El pasado 19 de abril Tribunal de Justicia de la Unión Europea dictó sentencia resolviendo acerca de la petición de decisión prejudicial, planteada por la Cour de cassation (Tribunal de Casación) de Francia, que tenía por objeto la interpretación del artículo 17 de la Directiva 86/653/CEE del Consejo, de 18 de diciembre de 1986, relativa a la coordinación de los Derechos de los Estados miembros en lo referente a los agentes comerciales independientes. Dicha petición se presenta en el contexto de un litigio relativo, por una parte, a la reclamación de una indemnización compensatoria en concepto de reparación del perjuicio resultante de la terminación de un contrato de agencia comercial celebrado entre dos empresas y, por otra parte, a una reclamación por daños y perjuicios. La cuestión prejudicial plantea si el artículo 17 de la Directiva [86/653] es aplicable cuando la terminación del contrato de agencia comercial se produce durante el periodo de prueba previsto en el mismo.
Según reiterada jurisprudencia del Tribunal de Justicia, para determinar el alcance de una disposición de Derecho de la Unión, en este caso el artículo 17 de la Directiva 86/653, hay que tener en cuenta tanto sus términos como su contexto y sus finalidades (sentencia de 16 de abril de 2015, Angerer, C‑477/13, EU:C:2015:239, apartado 26 y jurisprudencia citada).
El TJUE señala que la relación entre un agente comercial y un empresario, en el sentido del artículo 1 de la Directiva 86/653, existe a partir del momento en que se celebra un contrato, con independencia de si dicho contrato va acompañado de un período de prueba. De ello se deduce que las disposiciones de esta Directiva se aplicarán una vez celebrado un contrato de este tipo entre el empresario y el agente comercial, aun cuando dicho contrato estipule un período de prueba.
A tenor del artículo 17, apartado 1, de la Directiva 86/653, los Estados miembros deben adoptar las medidas necesarias que garanticen al agente comercial, tras la «terminación del contrato», una indemnización o la reparación del perjuicio sufrido. Del mismo modo, el apartado 3, establece que el agente comercial tendrá derecho a la reparación del perjuicio que le ocasione la «terminación de sus relaciones con el empresario». Así, el derecho a la indemnización o reparación del agente comercial estará supeditado a la terminación de su relación contractual con el empresario.
Por otra parte, del tenor del artículo 17, apartados 2 y 3, de la Directiva 86/653 se desprende que los regímenes de indemnización y reparación que esta disposición establece no pretenden sancionar la extinción del contrato, sino compensar al agente comercial por sus prestaciones anteriores de las que el empresario sigue beneficiándose con posterioridad a la terminación de las relaciones contractuales o por los gastos en que haya incurrido a efectos de dichas prestaciones.
En cuanto al contexto del artículo 17 de dicha Directiva, el TJUE señala que el artículo 18 de esta misma Directiva enumera de modo taxativo los casos en los que no habrá lugar a la indemnización o la reparación del perjuicio. Puesto que dicho artículo 18 constituye una excepción al derecho a indemnización y reparación, procede interpretarlo de manera estricta y la no superación del período de prueba no se menciona en este artículo. De ello se deduce que no puede añadirse el periodo de prueba como una causa de exclusión de la indemnización o de la reparación.
Por otra parte, el artículo 19 de la Directiva 86/653 prohíbe a las partes, antes del vencimiento del contrato, establecer excepciones a los artículos 17 y 18 de esta Directiva en perjuicio del agente comercial. Constituye una excepción en detrimento del agente el hecho de considerar que la estipulación de un período de prueba en un contrato de agencia comercial implica que el derecho a indemnización y reparación, previsto en el artículo 17 de dicha Directiva, no es aplicable.
Por lo que respecta a la finalidad de la Directiva 86/653, debe recordarse que de sus considerandos segundo y tercero resulta que uno de sus objetivos es proteger los intereses del agente comercial en sus relaciones con el empresario.
A este respecto, el Tribunal de Justicia ha declarado que los artículos 17 y 18 de dicha Directiva revisten una importancia decisiva, puesto que definen el nivel de protección que el legislador de la Unión consideró razonable conceder a los agentes comerciales en el marco de la creación del mercado único.
Por consiguiente, procede considerar que es contraria al objetivo de dicha Directiva una interpretación del artículo 17 de la Directiva 86/653 según la cual no habrá lugar a ninguna indemnización o reparación cuando la extinción del contrato de agencia comercial se produce durante el período de prueba.
Por todo ello, el TJUE responde a la cuestión planteada que el artículo 17 de la Directiva 86/653 debe interpretarse en el sentido de que los regímenes de indemnización y de reparación que dicho artículo establece, respectivamente, en sus apartados 2 y 3, en caso de terminación del contrato de agencia comercial, son aplicables cuando dicha terminación se produce durante el período de prueba que este contrato estipula.
