Pese a que en una sociedad limitada los socios mayoritarios tengan la facultad de \u201ccontrolar\u201d la sociedad, adoptando todos los acuerdos que compete a la Junta General de Socios, sin necesidad de contar para ello con el voto favorable de los restantes socios minoritarios y con los \u00fanicos l\u00edmites previstos en la Ley de Sociedades de Capital, de los reg\u00edmenes de mayor\u00edas ordinaria, legal reforzada y\/o mayor\u00eda estatutaria reforzada caso de existir,\u00a0 los restantes socios minoritarios ostentan tambi\u00e9n importantes derechos que, en la pr\u00e1ctica constituyen l\u00edmites o l\u00edneas rojas al ejercicio por parte de los socios mayoritarios de ese control efectivo de la sociedad.<\/p>\n
Tales derechos de los socios minoritarios ser\u00edan, a modo de resumen, los siguientes:<\/p>\n
1.-\u00a0 DERECHOS M\u00cdNIMOS<\/u><\/strong> (art. 93 LSC)<\/p>\n En t\u00e9rminos generales<\/strong>, todos y cada uno de los socios minoritarios, adem\u00e1s de los siguientes derechos concretos importantes, tendr\u00e1n, en todo caso y como m\u00ednimo los siguientes derechos, por el simple hecho de ser socios, en los t\u00e9rminos previstos en la Ley y salvo en los casos que legalmente se prev\u00e9n:<\/p>\n <\/p>\n 2.- \u00a0DERECHO DE ADQUISICI\u00d3N PREFERENTE EN CASO DE TRANSMISI\u00d3N DE PARTICIPACIONES<\/u> <\/strong>(art. 107 y ss. LSC)<\/p>\n Todos y cada uno de los socios minoritarios tienen, adem\u00e1s, un derecho de adquisici\u00f3n preferente frente a terceros, para adquirir las participaciones de los dem\u00e1s socios que \u00e9stos deseen transmitir, salvo en caso de transmisi\u00f3n de participaciones por actos inter vivos entre socios, as\u00ed como la realizada en favor del c\u00f3nyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.<\/p>\n En el caso de la transmisi\u00f3n mortis causa, y si bien la adquisici\u00f3n de alguna participaci\u00f3n por sucesi\u00f3n hereditaria confiere al heredero o legatario la condici\u00f3n de socio, los estatutos podr\u00edan establecer a favor de los socios sobrevivientes y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisici\u00f3n de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el d\u00eda del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar\u00eda al contado.<\/p>\n 3.-\u00a0 DERECHO A SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS<\/u> <\/strong>(art. 168 LSC)<\/p>\n Los socios que representen al menos el 5% del capital social podr\u00edan solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, estando en tal caso los administradores obligados a convocarla, para tratar cualquier asunto.<\/p>\n Si la citada Junta no fuera convocada en plazo por los administradores, podr\u00eda ser convocada, a solicitud de cualquier socio, por el Secretario Judicial o Registrador Mercantil.<\/p>\n Asimismo, cualquier socio podr\u00e1 solicitar al Secretario Judicial o Registrador Mercantil la convocatoria de la Junta General en casos especiales: \u00a0muerte o cese administradores o mayor\u00eda miembros del consejo administraci\u00f3n.<\/p>\n 4.-\u00a0 DERECHO DE INFORMACI\u00d3N<\/u> <\/strong>(art. 196 LSC)<\/p>\n Cualquier socio de la sociedad puede solicitar por escrito, con anterioridad a la reuni\u00f3n de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del d\u00eda.<\/p>\n El \u00f3rgano de administraci\u00f3n estar\u00e1 obligado a proporcion\u00e1rselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la informaci\u00f3n solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio \u00f3rgano, la publicidad de \u00e9sta perjudique el inter\u00e9s social.<\/p>\n En todo caso, no proceder\u00e1 la denegaci\u00f3n de la informaci\u00f3n cuando la solicitud est\u00e9 apoyada por socios que representen, al menos, el 25% del capital social.<\/p>\n 5.-\u00a0 \u00a0DERECHO A EXIGIR LA PRESENCIA DE NOTARIO PARA LEVANTAR ACTA DE LA REUINI\u00d3N DE LA JUNTA GENERAL<\/u> <\/strong>(art. 203 LSC)<\/p>\n Los socios que representen el 5% del capital social podr\u00e1n exigir la presencia de Notario para levantar Acta de la reuni\u00f3n de la Junta General.<\/p>\n 6.-\u00a0 DERECHO A IMPUGNACI\u00d3N DE ACUERDOS \u00a0ADOPTADOS POR LOS DEM\u00c1S SOCIOS EN LA JUNTA GENERAL O COMO ADMINISTRADORES EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACI\u00d3N<\/u> <\/strong>(arts. 204 y 251 LSC)<\/p>\n Cualquier socio que ostente al menos el 1% del capital social, podr\u00eda, adem\u00e1s de los administradores y terceros con inter\u00e9s leg\u00edtimo, impugnar los acuerdos sociales que se adopten en la Junta General, y tambi\u00e9n los que pueda adoptar el Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n Ser\u00e1n impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el inter\u00e9s social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, y en el caso de los acuerdos adoptados por el consejo, adem\u00e1s, los que infrinjan su reglamento.<\/p>\n Nota importante:\u00a0 Legalmente se entiende que la lesi\u00f3n del inter\u00e9s social se produce tambi\u00e9n cuando el acuerdo, aun no causando da\u00f1o al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayor\u00eda, es decir, cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayor\u00eda en inter\u00e9s propio y en detrimento injustificado de los dem\u00e1s socios.<\/p>\n 7.-\u00a0 DERECHO A EJERCITAR ACCI\u00d3N DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES EN DEFENSA DEL INTER\u00c9S DE SOCIAL<\/u> <\/strong>(art. 239 LSC)<\/p>\n Cualquier socio que, individual o conjuntamente, ostente al menos el 5% del capital social, podr\u00eda ejercitar acci\u00f3n de responsabilidad contra los administradores en defensa del inter\u00e9s social, en el caso de que la Junta General de Socios no decidiera ejercitarla, o directamente sin necesidad de someter la decisi\u00f3n a la Junta General si la acci\u00f3n se fundamenta en la infracci\u00f3n por los administradores de su deber de lealtad.<\/p>\n Se podr\u00e1 ejercitar dicha acci\u00f3n de responsabilidad por los da\u00f1os causados por actos u omisiones contrarios a la ley, estatutos o incumpliendo los deberes inherentes al desempe\u00f1o de su cargo, de los que deben responder los administradores en caso de dolo o culpa.<\/p>\n 8.-\u00a0 DERECHO A EJERCITAR UNA ACCI\u00d3N INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES<\/u><\/strong> (art. 241 LSC)<\/p>\n Con independencia de la anterior acci\u00f3n, cualquier socio, con independencia del % que posea, tambi\u00e9n tendr\u00e1 derecho a ejercitar acci\u00f3n individual directa contra los administradores por los actos que lesionen directamente sus intereses individuales.\u00a0\u00a0<\/strong><\/p>\n 9.-\u00a0 DERECHO A SOLICITAR EL NOMBRAMIENTO DE AUDITOR<\/u> <\/strong>(art. 265 LSC)<\/p>\n Los socios que representen, al menos, el 5% del capital social, tendr\u00e1n derecho a solicitar al Registrador Mercantil el nombramiento de un auditor de cuentas para que efect\u00fae la revisi\u00f3n de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.<\/p>\n 10.-\u00a0 \u00a0DERECHO A OPONERSE A MODIFICACIONES DE ESTATUTOS QUE IMPLIQUEN NUEVAS OBLIGACIONES PARA LOS SOCIOS O QUE AFECTEN A SUS DERECHOS INDIVIDUALES<\/u> <\/strong>(arts. 291 y 292 LSC)<\/p>\n Todos aquellos socios para los cuales, cualquier acuerdo de modificaci\u00f3n de estatutos pudiera comportar nuevas obligaciones para ellos, o bien, una afectaci\u00f3n de sus derechos individuales tendr\u00e1n derecho a oposici\u00f3n.<\/p>\n En tales casos, cualquier modificaci\u00f3n de estatutos que comporte lo anterior, debe contar con el consentimiento de los socios afectados.<\/p>\n 11.- DERECHOS EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL<\/u> <\/strong>(arts. 295 y ss. LSC)<\/p>\n En el caso de que se acuerde un aumento de capital, elevando el valor nominal de las participaciones, <\/strong>se requiere contar con el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga \u00edntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el \u00faltimo balance aprobado.<\/p>\n En el caso de que se acuerde un aumento de capital, con emisi\u00f3n de nuevas participaciones sociales, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, todos y cada uno de los socios, con independencia de su % en el capital social, tendr\u00edan derecho de preferencia en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n 12.-\u00a0 DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD (ESTANDO LA SOCIEDAD OBLIGADA A PAGARLES COMO PRECIO EL VALOR \u201cREAL\u201d DE SUS PARTICIPACIONES<\/u><\/strong><\/p>\n Los socios minoritarios tendr\u00e1n tambi\u00e9n el derecho a separarse de la sociedad, en los casos que a continuaci\u00f3n se indican, siempre que los socios no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto:<\/p>\n Los estatutos podr\u00e1n establecer otras causas de separaci\u00f3n distintas a las previstas en la ley.<\/p>\n Asimismo, los socios tendr\u00e1n tambi\u00e9n derecho a separarse de la sociedad, en caso de falta de distribuci\u00f3n de dividendos, conforme a las reglas siguientes:<\/p>\n\n
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