{"id":424,"date":"2013-06-25T11:35:56","date_gmt":"2013-06-25T09:35:56","guid":{"rendered":"http:\/\/www.fabregat-perulles-sales.com\/actualidad\/?p=424"},"modified":"2014-11-26T14:45:47","modified_gmt":"2014-11-26T12:45:47","slug":"derecho-mercantil-y-societario","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.fabregat-perulles-sales.com\/actualidad\/derecho-mercantil-y-societario\/","title":{"rendered":"DERECHO MERCANTIL Y SOCIETARIO"},"content":{"rendered":"

i.) Ley 1\/2012, de 22 de junio, de simplificaci\u00f3n de las obligaciones de informaci\u00f3n y documentaci\u00f3n de FUSIONES Y ESCISIONES de sociedades de capital<\/a><\/b>.<\/p>\n

Algunas de las novedades que introduce esta Ley con respecto al Real Decreto-Ley 9\/2012, de 16 de marzo<\/a>, que deroga expresamente, son las siguientes:<\/p>\n

–\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Introduce una modificaci\u00f3n respecto a las comunicaciones electr\u00f3nicas entre la sociedad y los socios<\/b> siempre que hayan sido aceptadas por el socio, debiendo la sociedad habilitar a trav\u00e9s de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepci\u00f3n, as\u00ed como el contenido de los mensajes electr\u00f3nicos intercambiados entre socios y sociedad. La verdadera novedad consiste en la obligaci\u00f3n para la sociedad de establecer en la web corporativa el pertinente enlace<\/b> para que el socio se comunique con la sociedad. Lo m\u00e1s dif\u00edcil para la sociedad ser\u00e1 articular un sistema que permita acreditar la fecha indubitada de la recepci\u00f3n, as\u00ed como el contenido de los mensajes<\/b><\/p>\n

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–\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Expresa de manera clara, sin problemas de interpretaci\u00f3n, c\u00f3mo se debe convocar una junta<\/b>. En este sentido la Junta general ser\u00e1 convocada mediante anuncio publicado en la p\u00e1gina web<\/b> de la sociedad si \u00e9sta hubiera sido creada, inscrita y publicada en el BORME en los t\u00e9rminos previstos en la Ley. Tambi\u00e9n admite v\u00edas alternativas estatutarias de publicidad a las previstas en la ley, pudiendo los estatutos imponer a la sociedad la gesti\u00f3n telem\u00e1tica de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.<\/p>\n

–\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Suspensi\u00f3n de la vigencia del art. 348 bis de la LSC<\/a>. Dicho art\u00edculo, introducido en la LSC por la ley 25\/2011, ven\u00eda a establecer un derecho de separaci\u00f3n en caso de falta de distribuci\u00f3n de dividendos a partir del 5\u00ba a\u00f1o desde la inscripci\u00f3n de la sociedad en el registro mercantil con la finalidad de proteger al socio minoritario del reiterado acuerdo de la mayor\u00eda de no distribuir los beneficios sino pasarlos a reservas, con lo que el derecho de minoritario quedaba aplazado hasta la liquidaci\u00f3n de la sociedad, si la mayor\u00eda era reiterativa en su acuerdo.<\/p>\n

–\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Introduce novedades en relaci\u00f3n a la publicidad en la p\u00e1gina web de las sociedades afectadas del proyecto com\u00fan de fusi\u00f3n<\/b>, estableciendo tambi\u00e9n la posibilidad de acudir voluntariamente a la v\u00eda tradicional, de articular la publicidad a trav\u00e9s del dep\u00f3sito del proyecto en el Registro Mercantil. Para la publicaci\u00f3n en el Borme<\/b> de la inserci\u00f3n del proyecto com\u00fan de fusi\u00f3n en la web de la sociedad y de su fecha, se dispone que ser\u00e1 suficiente<\/b> con una certificaci\u00f3n de su contenido<\/b> remitida al registro Mercantil siendo objeto de publicaci\u00f3n dentro de los cinco d\u00edas siguientes a la recepci\u00f3n de la \u00faltima certificaci\u00f3n<\/b><\/p>\n

–\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Modificaci\u00f3n art. 188.3 y 527 de la LSC sobre derecho de voto. Se suaviza enormemente la prohibici\u00f3n contenida en el antiguo art. 515 de la LSC, despu\u00e9s reenumerado en el 527, que tantas quejas y discusiones hab\u00eda suscitado pues dispon\u00eda que \u201cen las sociedades an\u00f3nimas cotizadas ser\u00e1n nulas de pleno derecho las cl\u00e1usulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con car\u00e1cter general el n\u00famero m\u00e1ximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo\u201d.<\/p>\n

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ii.) Real Decreto 1333\/2012, de 21 de septiembre, por el que se regula el seguro de responsabilidad civil y la garant\u00eda equivalente de los ADMINISTRADORES CONCURSALES<\/a>.<\/b><\/b><\/p>\n

La Ley 38\/2011, de 10 de octubre<\/a>, de reforma de la Ley 22\/2003, de 9 de julio, Concursal<\/a>, introdujo en el sistema concursal espa\u00f1ol la exigencia de un seguro de responsabilidad civil<\/b> o de una garant\u00eda equivalente proporcional a la naturaleza y alcance del riesgo cubierto para poder actuar como administrador concursal. Tiene el objeto de cubrir la responsabilidad en la que puedan incurrir en el ejercicio de su funci\u00f3n de administrador concursal y responder as\u00ed de su obligaci\u00f3n de indemnizar al deudor o a los acreedores <\/b>por los da\u00f1os que pueda causar a la masa activa, por los actos u omisiones contrarios a la ley o realizados sin la debida diligencia.<\/p>\n

Se configura como PRESUPUESTO PARA LA ACEPTACI\u00d3N DEL CARGO de administrador concursal, por lo que no pueden aceptar su nombramiento sin acreditar convenientemente que gozan de esa cobertura<\/b>, cobertura \u00a0que tienen el deber de mantener durante la tramitaci\u00f3n del proceso concursal y que se podr\u00e1 articular a trav\u00e9s de un contrato de seguro de responsabilidad civil o de una garant\u00eda equivalente constituida por entidad de cr\u00e9dito que pueda prestar garant\u00edas de este tipo.<\/p>\n

La suma asegurada exigible variar\u00e1 en funci\u00f3n tanto del n\u00famero de concursos en los que intervenga el administrador concursal como de la entidad y complejidad de aqu\u00e9llos. La suma oscilar\u00e1 entre los 300.000 y los 3 millones de euros<\/b>. Cuando la administraci\u00f3n concursal recaiga en personas jur\u00eddicas se exige una suma asegurada de 2 millones de euros, cantidad que se eleva a 4 millones cuando el administrador intervenga en concursos de mayor complejidad.<\/p>\n

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iii.) Real Decreto 1619 \/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de FACTURACI\u00d3N<\/a>.\u00a0 <\/b><\/p>\n

Este nuevo Reglamento<\/strong> <\/b>de facturaci\u00f3n<\/strong> <\/b>se limita<\/strong> fundamentalmente a introducir y desarrollar los preceptos novedosos incorporados por la<\/strong> Directiva 2010\/45\/UE, de 13 de julio<\/strong><\/a>, que modific\u00f3 la Directiva 2006\/112\/CE<\/a> relativa al sistema com\u00fan del IVA, en lo referente a las normas de facturaci\u00f3n y sigue id\u00e9ntica sistem\u00e1tica que el Reglamento anterior.<\/strong><\/p>\n

Los principales objetivos son reducir las cargas administrativas de los sujetos pasivos, garantizar la igualdad de trato entre las facturas en papel y las facturas electr\u00f3nicas<\/b>, facilitar las transacciones econ\u00f3micas y contribuir a la seguridad jur\u00eddica de los agentes econ\u00f3micos en la aplicaci\u00f3n de la normativa reguladora de la materia.<\/p>\n\r\n\t\t