{"id":3298,"date":"2018-03-05T10:52:02","date_gmt":"2018-03-05T09:52:02","guid":{"rendered":"http:\/\/www.fabregat-perulles-sales.com\/actualidad\/?p=3298"},"modified":"2018-03-05T10:52:02","modified_gmt":"2018-03-05T09:52:02","slug":"complemento-de-convocatoria-regulado-en-la-ley-de-sociedades-de-capital","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.fabregat-perulles-sales.com\/actualidad\/complemento-de-convocatoria-regulado-en-la-ley-de-sociedades-de-capital\/","title":{"rendered":"Complemento de convocatoria regulado en la Ley de Sociedades de Capital"},"content":{"rendered":"

\"\"La Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado dict\u00f3 Resoluci\u00f3n<\/a> de fecha 31 de enero de 2018 acerca del complemento de convocatoria en las Sociedades An\u00f3nimas, regulado en el art. 172 de la Ley de Sociedades de Capital, as\u00ed como la funci\u00f3n de filtro del consejo de administraci\u00f3n.<\/p>\n

El art\u00edculo 172 de la Ley de Sociedades de Capital<\/a> establece que en la sociedad an\u00f3nima, los accionistas que representen al menos el 5% del capital social, podr\u00e1n solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas, incluyendo uno o m\u00e1s puntos en el orden del d\u00eda. La falta de publicaci\u00f3n de dicho complemento podr\u00e1 dar lugar a la nulidad de la junta.<\/p>\n

Seg\u00fan doctrina jurisprudencial, la facultad o deber de convocar las juntas generales de la sociedad corresponde al consejo u \u00f3rgano de administraci\u00f3n de dicha sociedad. Ni a\u00fan en el supuesto de que la convocatoria constituya m\u00e1s un deber que una facultad del consejo, cabe la actuaci\u00f3n individual de un miembro de dicho \u00f3rgano, por m\u00e1s que ostente la condici\u00f3n de presidente, sino que es necesaria una decisi\u00f3n colectiva adoptada en la forma y con las mayor\u00edas previstas estatutariamente.<\/p>\n

En consecuencia, cuando un accionista solicite el complemento de la convocatoria, debe procederse a una reuni\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n para que la eval\u00fae y decida la correspondiente publicaci\u00f3n. La responsabilidad de cada miembro del \u00f3rgano depender\u00e1 de los actos que a su acci\u00f3n se deban, circunstancia cuya apreciaci\u00f3n corresponde a los tribunales de Justicia (art\u00edculos 238, 240 y 241 de la Ley de Sociedades de Capital).<\/p>\n

La Resoluci\u00f3n de 31 de enero sienta doctrina conforme a la que, al evaluar y tramitar la solicitud, los administradores deben actuar \u201cvigilando que se cumpla el pleno respeto a la Ley y a los estatutos y procurando siempre la mejor defensa del inter\u00e9s social<\/em>\u201d. Los administradores deben realizar una funci\u00f3n de filtro de la solicitud para comprobar si queda acreditada la legitimaci\u00f3n del socio, si se cumplen los requisitos legales de tiempo y forma de la solicitud y, en fin, del contenido mismo de la solicitud en lo que hace al orden del d\u00eda complementado.<\/p>\n

Asimismo, los administradores tienen un margen de arbitrio a la hora de la confecci\u00f3n del orden del d\u00eda solicitado por los socios. Podr\u00e1n excluir algunos puntos propuestos por el accionista o refundirlos con otros del orden del d\u00eda inicialmente propuesto, de manera que el acuerdo del consejo se traduzca en que el orden del d\u00eda sea coherente o congruente con la solicitud. Este \u2018deber de filtro\u2019 existe en todo caso, incluso en los supuestos menos evidentes como la convocatoria de junta ordinaria o la convocatoria de junta en las situaciones de acefal\u00eda en que la fijaci\u00f3n del orden del d\u00eda parece obvia o no-problem\u00e1tica.<\/p>\n\r\n\t\t