Las modificaciones del Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio (en adelante, el \u201cTRLSC<\/b>\u201d), introducidas por la Ley, la cual entr\u00f3 en vigor el pasado d\u00eda 24 de diciembre de 2014, pueden agruparse principalmente en dos categor\u00edas: las que se refieren a la junta general de accionistas y las que tienen que ver con el consejo de administraci\u00f3n.<\/p>\n
1.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Junta general de accionistas<\/span><\/b><\/p>\n Se pretende, con car\u00e1cter general, reforzar su papel y abrir cauces para fomentar la participaci\u00f3n accionarial.<\/p>\n a) R\u00e9gimen general<\/span><\/i><\/p>\n Ampliaci\u00f3n de competencias de la junta<\/b>: i)<\/i><\/b> reserva a su aprobaci\u00f3n las operaciones societarias que por su relevancia tienen efectos similares a las modificaciones estructurales (entre ellas la venta de activos cuyo valor supere el 25% del valor total de los activos de la compa\u00f1\u00eda), ii)<\/i><\/b> garantiza que los accionistas se pronuncien de forma separada sobre el nombramiento, la reelecci\u00f3n o la separaci\u00f3n de administradores y las modificaciones estatutarias, y que puedan emitir de forma diferenciada su voto.<\/p>\n <\/p>\n Intervenci\u00f3n en asuntos de gesti\u00f3n y operaciones esenciales<\/b>: la junta general podr\u00e1 impartir instrucciones al \u00f3rgano de administraci\u00f3n o someter a su autorizaci\u00f3n la adopci\u00f3n por dicho \u00f3rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gesti\u00f3n<\/p>\n Conflictos de inter\u00e9s:<\/b> i)<\/i><\/b> proh\u00edbe el derecho de voto en los casos m\u00e1s graves de conflicto de inter\u00e9s, aplicando a las SA la norma actualmente prevista para las SRL; ii)<\/i><\/b> establece una presunci\u00f3n de infracci\u00f3n del inter\u00e9s social en los casos en que el acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante del socio o de los socios incursos en un conflicto de inter\u00e9s.<\/p>\n Convocatoria y adopci\u00f3n de acuerdos<\/b>: i)<\/i><\/b> clarifica la informaci\u00f3n a publicar en relaci\u00f3n con las propuestas de acuerdo; ii)<\/i><\/b> establece que el criterio de c\u00f3mputo de la mayor\u00eda necesaria para la v\u00e1lida adopci\u00f3n de un acuerdo por la junta general es la mayor\u00eda simple.<\/p>\n Impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales: <\/b><\/p>\n i)\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Desaparece la distinci\u00f3n entre acuerdos nulos (contrarios a la ley) y anulables.<\/p>\n ii)\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ampl\u00eda el plazo de impugnaci\u00f3n de los 40 d\u00edas a 1 a\u00f1o. Excepci\u00f3n para los acuerdos contrarios al orden p\u00fablico: se reputan imprescriptibles.<\/p>\n iii)\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En cuanto a la legitimaci\u00f3n, se exige al menos el 1% del capital social para poder ejercer la acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n (en la actualidad var\u00eda seg\u00fan se trate de acuerdos nulos o anulables). En las sociedades cotizadas este porcentaje ser\u00e1 del 1 por mil.<\/p>\n b) Sociedades cotizadas<\/span><\/i><\/p>\n Derechos de minor\u00eda:<\/b> se rebaja el umbral necesario para que los accionistas puedan ejercer sus derechos hasta el 3% del capital social, en lugar del 5%.<\/p>\n Asistencia a la junta:<\/b> se establece en 1000 el n\u00famero m\u00e1ximo de acciones que los estatutos podr\u00e1n exigir para asistir a la junta general.<\/p>\n Derecho de informaci\u00f3n:<\/b> extiende el plazo en el que los accionistas pueden ejercitar el derecho de informaci\u00f3n previo a la junta general hasta cinco d\u00edas antes de su celebraci\u00f3n.<\/p>\n \u00a0Impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales<\/b>: el plazo de caducidad de la acci\u00f3n se reduce a tres meses para que la eficacia y agilidad especialmente requeridas en la gesti\u00f3n de estas sociedades no se vean afectadas.<\/p>\n 2.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Consejo de administracion (CA)<\/span><\/b><\/p>\n Deberes y responsabilidad de los administradores:<\/b><\/p>\n i)<\/i><\/b> se precisa en mayor medida la tipificaci\u00f3n de los deberes de diligencia y lealtad y de los procedimientos a seguir en caso de conflicto de inter\u00e9s,<\/p>\n ii)<\/i><\/b> se establece la obligaci\u00f3n de los consejeros de asistir personalmente a las sesiones del consejo, y se prev\u00e9 que, en caso de representaci\u00f3n para la asistencia a un consejo, los consejeros no ejecutivos s\u00f3lo podr\u00e1n delegar en otro consejero no ejecutivo.<\/p>\n iii)<\/i><\/b> se ampl\u00eda el alcance de la responsabilidad, m\u00e1s all\u00e1 del resarcimiento del da\u00f1o causado, incluyendo la devoluci\u00f3n del enriquecimiento injusto, y se facilita la interposici\u00f3n de la acci\u00f3n social de responsabilidad al reducir la participaci\u00f3n necesaria (del 5 al 3% en cotizadas) y\u00a0\u00a0 permitiendo su interposici\u00f3n directa (sin esperar a la junta) en caso de infracci\u00f3n del deber de lealtad.<\/p>\n Funcionamiento del CA<\/b>:<\/p>\n i)<\/i><\/b> se atribuye como facultades indelegables aquellas decisiones que se corresponden con el n\u00facleo esencial de la gesti\u00f3n y supervisi\u00f3n, es decir, la aprobaci\u00f3n de las inversiones u operaciones que tengan especial riesgo fiscal y la determinaci\u00f3n de la estrategia fiscal de la sociedad;<\/p>\n ii)<\/i><\/b> se establece que deber\u00e1 reunirse, al menos, una vez al trimestre;<\/p>\n iii)<\/i><\/b> se garantiza que todos los consejeros recibir\u00e1n con antelaci\u00f3n suficiente el orden del d\u00eda de la reuni\u00f3n y la informaci\u00f3n necesaria para la deliberaci\u00f3n y la adopci\u00f3n de acuerdos.<\/p>\n Composici\u00f3n y funcionamiento del CA de las sociedades cotizadas:<\/b><\/p>\n \u00a0i)<\/i><\/b> en cuanto al presidente: se contemplan de forma expresa sus funciones, y se establece que cuando tenga la condici\u00f3n de consejero ejecutivo, el CA deber\u00e1 nombrar un consejero coordinador entre los consejeros independientes que ejerza de contrapeso.<\/p>\n ii)<\/i><\/b> en cuanto al secretario del CA: se regulan sus funciones, se definen las distintas categor\u00edas de consejeros, y se reduce el periodo m\u00e1ximo de su\u00a0 mandato de 6 a 4 a\u00f1os.<\/p>\n iii)<\/i><\/b> Se prev\u00e9 la posibilidad de que el CA pueda constituir comisiones especializadas, siendo obligatoria la existencia de una comisi\u00f3n de auditor\u00eda y de una, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones. Las comisiones estar\u00e1n compuestas \u00fanicamente por consejeros no ejecutivos, recayendo siempre la presidencia en un consejero independiente.<\/p>\n 3.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Remuneraci\u00f3n de los administradores<\/span><\/b><\/p>\n a) R\u00e9gimen general<\/span><\/i><\/p>\n La Ley obliga a que los estatutos sociales establezcan el sistema de remuneraci\u00f3n de los administradores por sus funciones de gesti\u00f3n y decisi\u00f3n, con especial referencia al r\u00e9gimen retributivo de los consejeros que desempe\u00f1en funciones ejecutivas.<\/p>\n El sistema de remuneraci\u00f3n establecido deber\u00e1 estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunci\u00f3n excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.<\/p>\n b) Sociedades cotizadas<\/span><\/i><\/p>\n La aprobaci\u00f3n de la pol\u00edtica de remuneraciones se someter\u00e1 a la junta general de accionistas, al menos cada tres a\u00f1os, como punto separado del orden del d\u00eda.<\/p>\n Corresponde al CA fijar la remuneraci\u00f3n de cada uno de los consejeros.<\/p>\n Cualquier modificaci\u00f3n requerir\u00e1 aprobaci\u00f3n de la junta y no podr\u00e1 realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por la junta.<\/p>\n 4.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>R\u00e9gimen transitorio<\/span><\/b><\/p>\n i)<\/i><\/b> Las modificaciones introducidas por esta Ley en relaci\u00f3n con determinados art\u00edculos sobre la remuneraci\u00f3n de los administradores y las especialidades del CA en las sociedades cotizadas entraron en vigor el pasado 1 de enero de 2015, debi\u00e9ndose acordar en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha.<\/span><\/p>\n ii)<\/i><\/b> En cuanto a la disposici\u00f3n relativa a la aprobaci\u00f3n de la pol\u00edtica de remuneraciones de los consejeros prevista en el art\u00edculo 529 novodecies<\/i>, que tambi\u00e9n entr\u00f3 en vigor el 1 de enero de 2015, resultar\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las sociedades an\u00f3nimas cotizadas en la forma siguiente:<\/p>\n a) En caso de que la primera junta general ordinaria de accionistas que se celebre a partir del 1 de enero de 2015 apruebe con car\u00e1cter consultivo el informe sobre remuneraciones de los consejeros, se entender\u00e1 que la pol\u00edtica sobre remuneraciones de la sociedad contenida en el mismo ha resultado igualmente aprobada a efectos de lo dispuesto en el art\u00edculo, resultando el mismo de aplicaci\u00f3n a dicha sociedad desde ese momento.<\/p>\n b) En caso de que dicha junta general ordinaria no apruebe consultivamente el informe sobre remuneraciones de los consejeros, la pol\u00edtica de remuneraciones de los consejeros deber\u00e1 someterse a la aprobaci\u00f3n vinculante de la junta general de accionistas no m\u00e1s tarde del t\u00e9rmino del ejercicio siguiente, conforme a lo dispuesto en el art\u00edculo 529 novodecies<\/i> y con efectos a partir del ejercicio posterior.<\/p>\n iii)<\/i><\/b> Los consejeros nombrados con anterioridad al 1 de enero de 2014 podr\u00e1n completar sus mandatos aunque excedieran de la duraci\u00f3n m\u00e1xima anteriormente prevista por el TRLSC.<\/p>\n\r\n\t\t