{"id":1209,"date":"2014-08-12T18:13:27","date_gmt":"2014-08-12T16:13:27","guid":{"rendered":"http:\/\/www.fabregat-perulles-sales.com\/actualidad\/?p=1209"},"modified":"2014-11-26T14:17:42","modified_gmt":"2014-11-26T12:17:42","slug":"grundung-legal-entity-in-mexiko-wichtige-rechtliche-aspekte","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.fabregat-perulles-sales.com\/actualidad\/grundung-legal-entity-in-mexiko-wichtige-rechtliche-aspekte\/","title":{"rendered":"Gr\u00fcndung legal entity in Mexiko -wichtige rechtliche Aspekte-"},"content":{"rendered":"

Teil 1: Investitionsarten und Gesellschaftsformen<\/span><\/b><\/p>\n

Repr\u00e4sentanz<\/b><\/p>\n

F\u00fcr den Markteinstieg ist die Registrierung einer Repr\u00e4sentanz der ausl\u00e4ndischen Gesellschaft sinnvoll, wenn keine Gesch\u00e4ftsaktivit\u00e4ten mit Gewinnerzielungsabsicht geplant sind. F\u00fcr die Gr\u00fcndung bedarf es eines Gr\u00fcndungsbeschlusses der ausl\u00e4ndischen Gesellschaft sowie der Erteilung von Vollmachten zur Gr\u00fcndung der Repr\u00e4sentanz, die notariell beurkundet, apostilliert und in die spanische Sprache \u00fcbersetzt sind. Eine Registrierung bei der Nationalen Kommission f\u00fcr Auslandsinvestitionen ist nicht notwendig. Obwohl sich die Aktivit\u00e4ten einer Repr\u00e4sentanz in der Regel auf Marktstudien, Marketing und Kundenpflege beschr\u00e4nken, ist die Beantragung einer Steuernummer erforderlich, da im Falle der Besch\u00e4ftigung von Mitarbeitern Lohnsteuer f\u00fcr diese abzuf\u00fchren ist. Zu beachten ist, dass durch die Aufnahme von Gesch\u00e4ftsaktivit\u00e4ten eine steuerliche Betriebsst\u00e4tte begr\u00fcndet werden kann.<\/p>\n

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Niederlassung<\/b><\/p>\n

Ein ausl\u00e4ndisches Unternehmen hat zudem die M\u00f6glichkeit, mittels einer unselbstst\u00e4ndigen Niederlassung in Mexiko gesch\u00e4ftlich t\u00e4tig zu werden. Daf\u00fcr ist zun\u00e4chst die Vorabgenehmigung des Wirtschaftsministeriums notwendig. Dem Antrag muss eine notariell beurkundete und apostillierte Gr\u00fcndungsurkunde der ausl\u00e4ndischen Gesellschaft sowie eine von einem in Mexiko \u00f6ffentlich bestellten \u00dcbersetzer angefertigte spanische \u00dcbersetzung der Gr\u00fcndungsurkunde beigelegt werden. Die beurkundeten Unterlagen m\u00fcssen in das Handelsregister eingetragen werden. Zudem ist ein Rechtsvertreter in Mexiko zu bestellen. Das Gr\u00fcndungsverfahren einer Niederlassung einschlie\u00dflich der Eintragung in das Handelsregister dauert erfahrungsgem\u00e4\u00df 6 bis 10 Wochen.<\/p>\n

Nach der Gr\u00fcndung einer Niederlassung muss eine Steuernummer beantragt werden, da das ausl\u00e4ndische Unternehmen mit den Eink\u00fcnften der Niederlassung in Mexiko steuerpflichtig ist. Da die mexikanische Niederlassung gerade keine selbst\u00e4ndige juristische Person ist, haftet das ausl\u00e4ndische Unternehmen unbegrenzt f\u00fcr Handlungen der Niederlassung. Die Gr\u00fcndung einer Niederlassung ist in der Regel kosten- und zeitintensiver als eine Tochtergesellschaft, kann aber ausnahmsweise sinnvoll sein, wenn die unternehmerischen T\u00e4tigkeiten zeitlich befristet sind, da eine Niederlassung mit geringerem Aufwand als eine Gesellschaft beendet werden kann.<\/p>\n

Joint Venture als Personenvereinigung (Asociaci\u00f3n en Participaci\u00f3n<\/i>)<\/b><\/p>\n

Eine solche stille Gesellschaft hat keine Rechtspers\u00f6nlichkeit und kein Stammkapital. Sie besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, von denen einer als stiller Partner nicht nach au\u00dfen auftritt und somit nicht haftet. Ausl\u00e4ndische Investoren m\u00fcssen sich bei einer vereinbarten Gewinnbeteiligung von mehr als 49% bei der Nationalen Kommission f\u00fcr Auslandsinvestitionen registrieren lassen. Die Vereinbarung unterliegt dem Schriftformerfordernis. Die Eintragung ins Handelsregister ist nicht erforderlich. Die stille Gesellschaft wird steuerlich wie ein Unternehmen behandelt.<\/p>\n

Sociedad An\u00f3nima Promotora de Inversi\u00f3n<\/i><\/b> (S.A.P.I.) <\/b><\/p>\n

Eine besondere Form der Aktiengesellschaft ist die Sociedad An\u00f3nima Promotora de Inversi\u00f3n<\/i> ( S. A. P. I.). Diese Gesellschaftsform erlaubt es, Aktien mit unterschiedlichen Rechten auszugeben. Investoren k\u00f6nnen dadurch an der Gesellschaft beteiligt sein und einen Anspruch auf Gewinnbeteiligung haben, ohne aber Mitspracherechte zu besitzen. Die S. A. P. I. ist zu empfehlen, wenn die Gr\u00fcndung einer Gesellschaft mit einer Vielzahl von Minderheitsbeteiligungen beabsichtigt ist.<\/p>\n

Sociedad de Responsabilidad Limitada<\/i><\/b> (S. de R. L.)<\/b><\/p>\n

Die S. de R. L. ist vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung. F\u00fcr die Gr\u00fcndung der Gesellschaft bedarf es mindestens zweier Gesellschafter, wobei der Gesellschaftsanteil des zweiten Gesellschafters auf 1 Mexikanischen Peso beschr\u00e4nkt werden kann. Im Gegensatz zur S. A. ist die Anzahl der Gesellschafter bei der S. de R. L. auf 50 limitiert. Ein gesetzlich festgelegtes Mindeststammkapital besteht nicht. Im Zeitpunkt der Gr\u00fcndung muss mindestens 50 % des Gesellschaftskapitals vollst\u00e4ndig eingezahlt und eingetragen sein.<\/p>\n

Die Gesellschafterversammlung<\/b> (Asamblea de los Socios<\/i>) ist das oberste Organ der S. de R. L. In Bezug auf die Vertretung der Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung sowie die M\u00f6glichkeit, eine Versammlung au\u00dferhalb des Gesellschaftssitzes abzuhalten, gelten die Ausf\u00fchrungen zur S. A. entsprechend.<\/p>\n

Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und Vertretung<\/b> der Gesellschaft erfolgt durch einen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer (Gerente \u00danico<\/i>), das bedeutet, ein Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsgremium (Consejo de Gerentes<\/i>). Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung kann jederzeit abberufen werden. Die Bestellung eines Comisario<\/i> ist f\u00fcr die S. de R. L. nicht verpflichtend. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, bedarf es f\u00fcr die \u00dcbertragung von Gesellschaftsanteilen und f\u00fcr die Aufnahme neuer Gesellschafter der Zustimmung der Gesellschafter, die die Mehrheit des Stammkapitals halten. Bei einer rechtsgesch\u00e4ftlichen \u00dcbertragung k\u00f6nnen die Mitgesellschafter ein Vorzugsrecht innerhalb von 15 Tagen ab dem Zeitpunkt der Zustimmung geltend machen.<\/p>\n

\u00a0Die \u201eSociedad An\u00f3nima<\/i> (S. A.) <\/b>\u201c (Aktiengesellschaft)<\/b><\/p>\n

F\u00fcr die Gr\u00fcndung der Gesellschaft bedarf es mindestens zweier Aktion\u00e4re, wobei einer der Aktion\u00e4re einen symbolischen Anteil von 1 Mexikanischen Peso halten kann. Die Aktion\u00e4re k\u00f6nnen derselben Unternehmensgruppe angeh\u00f6ren. Ein gesetzlich festgelegtes Mindestgrundkapital existiert nicht. Das Grundkapital wird durch die Satzung festgelegt und durch Aktien verbrieft. Die Aktion\u00e4rsversammlung (Asamblea de Accionistas<\/i>) ist das oberste Organ der S. A. Die Aktion\u00e4rsversammlung bewilligt und best\u00e4tigt alle Handlungen der Gesellschaft. Die Entscheidungen sind f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsleitung bindend. Die Aktion\u00e4rsversammlung muss mindestens einmal im Jahr innerhalb von vier Monaten nach Abschluss des Gesch\u00e4ftsjahrs am Sitz der Gesellschaft zusammenkommen. Die Aktion\u00e4re k\u00f6nnen sich mittels einfachen Vollmachtschreiben vertreten lassen. Ferner k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re einstimmig Beschl\u00fcsse au\u00dferhalb des Gesellschaftssitzes fassen, die allerdings schriftlich zu best\u00e4tigen sind. Die Gesch\u00e4ftsleitung und die Vertretung der S. A. obliegen dem Verwaltungsrat (Consejo de Administraci\u00f3n<\/i>) oder einem Einzelverwalter (Administrator \u00danico<\/i>).<\/p>\n

Die Aktien<\/b> der S. A. werden grunds\u00e4tzlich durch einfaches Indossament \u00fcbertragen. Alle Aktien haben grunds\u00e4tzlich den gleichen Wert und \u00fcbertragen die gleichen Rechte, (solange die Gesellschaftssatzung nicht etwas anderes erkl\u00e4rt). Die Aktien werden in einem Aktienregister mit der Angabe der Aktion\u00e4re und den Nummern der Aktie sowie der erfolgten Aktien\u00fcbertragungen erfasst. Im Fall der Emission von Aktien zum Zwecke der Kapitalerh\u00f6hung haben die Aktion\u00e4re ein Vorzugsrecht jeweils in H\u00f6he ihrer Kapitaleinlage<\/p>\n

Es gibt keine Beschr\u00e4nkung im Hinblick auf die Staatsangeh\u00f6rigkeit oder den Wohnsitz der Mitglieder des Verwaltungsrates<\/b> bzw. des Einzelverwalters. Dar\u00fcber hinaus k\u00f6nnen dritte Personen, die auch Aktion\u00e4re sein k\u00f6nnen, mit der Vertretung der Gesellschaft betraut werden. Die Vertreter k\u00f6nnen mit allgemeinen Vollmachten, deren Vertretungsbefugnis gesetzlich geregelt ist, oder mit speziellen Vollmachten, die f\u00fcr bestimmte Handlungen berechtigen, ausgestattet werden. Die Vollmachten sind jederzeit widerrufbar. Zudem ist die Erteilung von Untervollmachten m\u00f6glich.<\/p>\n

Als ein unabh\u00e4ngiges Organ \u00fcbernimmt der Comisario<\/i><\/b> die Informations- und Aufsichtsfunktion im Unternehmen. Nicht w\u00e4hlbar f\u00fcr dieses Amt sind Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Besch\u00e4ftigte der Gesellschaft und von Tochtergesellschaften, an denen die Gesellschaft einen Gesellschaftsanteil von mehr als 25 % h\u00e4lt. Der Comisario<\/i> hat insbesondere die Verantwortung f\u00fcr die Erstellung des Jahresabschlussberichts sowie die Pflicht, die Aktion\u00e4rsversammlung einzuberufen und die Aktion\u00e4re zu informieren. Aufgrund dieses Aufgabenbereichs ist es in Mexiko \u00fcblich, dass das Amt des Comisario<\/i> von einem Steuerberater oder Wirtschaftspr\u00fcfer ausge\u00fcbt wird.<\/p>\n

\u00a0Die \u201eS.A. de C.V.\u201c <\/b><\/p>\n

Empfehlung!<\/b> Die S.A. de C.V. (Aktiengesellschaft mit variablem Gesellschaftskapital)<\/p>\n

Die in Mexiko am h\u00e4ufigsten gew\u00e4hlten Rechtsformen sind die Sociedad An\u00f3nima<\/i> (S. A.) und die Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.). Beide Gesellschaftsformen sind ihrer Struktur nach Kapitalgesellschaften. In Mexiko werden Gesellschaften \u201efast\u201c ausschlie\u00dflich als Kapitalgesellschaften gegr\u00fcndet. Die Haftung der Gesellschafter ist auf deren Einlagen beschr\u00e4nkt und es bestehen keine gr\u00f6\u00dferen steuerlichen und publizit\u00e4tsrechtlichen Unterschiede zwischen Kapital- und Personengesellschaften. Jede Gesellschaftsform darf das Gesellschaftskapital in einen festen und in einen variablen Anteil unterteilen. Der feste Kapitalanteil darf das Mindeststammkapital nicht unterschreiten. Die Gesellschaft muss den Zusatz Capital Variable (C. V.) f\u00fchren. Vorteil:<\/b> die flexible Handhabung bei der Erh\u00f6hung oder Senkung des variablen Kapitalanteils.<\/p>\n

Die S. A. ist die am weitesten verbreitete Gesellschaftsform, und fast alle deutschen Unternehmen haben f\u00fcr ihre Tochtergesellschaften in Mexiko die Rechtsform der S. A. de C.V.\u00a0 gew\u00e4hlt.<\/b> Besondere Umst\u00e4nde, wie insbesondere die Beteiligung nat\u00fcrlicher Personen k\u00f6nnen die Gr\u00fcndung einer S. de R. L. de C. V. nahe legen<\/p>\n

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Alexander SANZ<\/p>\n\r\n\t\t