i.) Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas
En referencia a los requisitos de publicidad de ciertos actos:
- Se suprime el carácter obligatorio de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (“BORME”) y en un diario de los de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, con las dos únicas excepciones de que las acciones emitidas sean al portador o de que se trate de una sociedad cotizada;
- Derogación de la exigencia legal de publicación en diarios de determinados acuerdos de modificación de los estatutos sociales como requisito previo necesario para la inscripción de tal modificación en el Registro Mercantil;
- Derogación de la exigencia de publicación de la disolución de la sociedad en uno de los diarios de mayor circulación del lugar en el que esté situado domicilio social. El registrador mercantil remitirá de oficio la inscripción de la disolución al BORME;
Los estatutos sociales de las sociedades anónimas, en lugar de una sola estructura del órgano de administración, pueden establecer dos o más formas de administración.
En referencia a las cuentas anuales:
- Derogación de la exigencia legal de legalización de la firma de los administradores; y
- Derogación de la exigencia legal de publicación del cumplimiento del requisito de depósito de las cuentas anuales en el BORME.
Los bienes inmuebles de las sociedades anónimas en situación de liquidación, ya no deberán ser vendidos en pública subasta.
Se regula por primera vez el régimen jurídico del administrador persona jurídica, estableciendo una responsabilidad solidaria de la persona jurídica y del representante de ésta.
Se regula la facultad de convocatoria del consejo de administración por los administradores que representen, al menos, un tercio de los componentes del órgano cuando el presidente, a pesar de haber sido requerido para ello, no lo hubiera convocado.
- Se eliminan ciertas diferencias entre el régimen de las sociedades anónimas y de las sociedades limitadas.
Se recoge la Directiva 2007/36/CE:
- Supresión de los obstáculos que dificultaban el voto de los accionistas, así como de los obstáculos legales para la participación electrónica en las juntas, a excepción de aquéllos que se estiman necesarios para la verificación de la identidad del accionista y para la seguridad de las comunicaciones electrónicas;
- Remoción de los obstáculos para que los accionistas no residentes en un Estado miembro puedan ejercer sus derechos con la misma facilidad que los residentes.
- Regulación de otras formas de participación del accionista en las juntas.
Se añade una sección l Capítulo VI y se reordenan los Capítulos VII a XIX del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a las especialidades de la junta general de accionistas de las sociedades cotizadas.
ii.) Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de FUSIONES Y ESCISIONES de sociedades de capital
Incorpora la Directiva 2009/109/CE que simplifica, en determinados casos, el número y/o el contenido de los documentos que han de ser puestos a disposición de los socios y agiliza estas operaciones societarias encauzando la publicidad previa al acuerdo de fusión a través de la página web de las sociedades de capital como alternativa al depósito de los proyectos de fusión y de escisión en el Registro Mercantil. En la misma línea, prevé que, si el socio así lo aceptara, las comunicaciones que tuviera que realizar la sociedad puedan efectuarse por medios electrónicos.
El Real Decreto-ley establece, en efecto, que si la fusión se hubiera llevado a cabo no obstante el ejercicio del derecho de oposición, sin prestación de garantía por parte de la sociedad, el acreedor puede solicitar del Registro Mercantil que, por nota al margen de la inscripción practicada, se haga constar el ejercicio de ese derecho, permitiendo que, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de esta nota marginal, pueda presentar demanda ante el Juzgado de lo Mercantil contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad solicitando la prestación de garantía del pago del crédito.
