Teil 2: Gesellschaftsgründung
Wichtige Schritte vor der Gründung:
Firmennamen und Gründung dem mexikanischen Außenministerium (Secretaría de Relaciones Exteriores, SRE www.sre.gob.mx ) zur Zustimmung zu unterbreiten. Muss von einem mexikanischen Notar beurkundet werden.
Die Gründungsurkunde besteht aus:
a) der Gesellschaftssatzung
b) der ersten Aktionärs/Gesellschafterversammlung in der das Gründungskapital gezeichnet, der Gesellschaftszweck bestimmt, die Gesellschaftsorgane ernannt und Vollmachten erteilt werden.
Die Aktionäre müssen persönlich nicht anwesend sein. (ggf. Vollmacht zur Gründung der Gesellschaft muss im Heimatland der Aktionäre notariell beurkundet und apostilliert werden)
Die Gründung einer Gesellschaft kann bis zu 8 Wochen dauern.
Wichtige Schritte nach der Gründung:
Registrierung der Gesellschaft bei den mexikanischen Finanzbehörden (Servicio de Administración Tributaria; SAT www.sat.gob.mx ), da die Gesellschaft steuerliche Abgabepflichten zu erfüllen hat.
Die Gesellschaft erhält eine Steuernummer (mexikanische Postanschrift ist dafür erforderlich).
Eintragungen in folgenden Behörden:
Nationalen Register für ausländische Investitionen
a) Eintragung im Handelsregister
b) Meldung beim Statistischen Bundesamt (INEGI www.inegi.org.mx )
c) Eintragung im Unternehmensregister (SIEM www.siem.gob.mx )
d) Meldung der Arbeitnehmer bei den Sozialversicherungsträgern
e) (IMSS www.imss.gob.mx und INFONAVIT www.infonavit.org.mx )
f) Wichtig! Eintragung im Importregister und eine Importlizenz beantragen bei den mexikanischen Finanzbehörden www.sat.gob.mx (Sofern die Gesellschaft Waren importieren will)
Kapitalerhaltungsvorschriften
Mexiko kennt keine Bestimmungen, die die Rückgewähr von Einlagen verbieten. Sobald die Gesellschafter ihre Kapitaleinlagen geleistet haben, ist ihre Haftung auf den Umfang der geleisteten Einlagen begrenzt. Verringerungen des Gesellschaftskapitals erfolgen durch die Entscheidung der Gesellschafter- bzw. Aktionärsversammlung und müssen im Amtsblatt am Belegenheitsort der Gesellschaft in einem Abstand von jeweils 10 Tagen dreimal bekannt gegeben werden. Gläubiger können Rechtsmittel gegen die Kapitalsenkung einlegen.
Wichtig: Ausländische Investoren können 100 %-Anteile an mexikanischen Gesellschaften halten, sofern dies nicht durch das Gesetz über Auslandsinvestitionen (Ley de Inversión Extranjera, LIE http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/44.pdf) eingeschränkt ist. Die Nationale Kommission für Auslandsinvestitionen (Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, CNIE www.economia.gob.mx) führt ein Register über ausländische Investitionen und entscheidet innerhalb von 45 Tagen über deren Vereinbarkeit mit dem Gesetz für Auslandsinvestitionen.
Haftungsdurchgriff bei Kapitalgesellschaften
“Desestimación de la personalidad jurídica de la sociedad anónima”
In Mexiko ist es aufgrund einiger Bestimmungen des Gesetzes (Ley General de Sociedades Mercantiles http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lgsm.htm) möglich unter bestimmten Bedingungen einen Haftungsdurchgriff als Regel der „Ablehnung der Rechtspersönlichkeit des Unternehmens“ anzuwenden, beispielsweise beim Betrug von Gläubigern, eine simulierte Gesellschafts-Gründung, keine Rechtssicherheit oder illegalem Handeln, Verletzung der Verfassung oder krimineller Tätigkeiten.
Zwar gibt es einen “Schleier” zwischen den Rechten und Pflichten des Unternehmens als eine abstrakte juristische Person und den Rechten und Pflichten der Aktionäre in Bezug auf ihr persönliches Vermögen (oder Vermögen der Muttergesellschaft). Die ersten Vorläufer des Haftungsdurchgriffes in Mexiko entsprechen einer festen Rechtsprechung, die im Jahr 2008 veröffentlicht wurde in Bezug auf die monopolistischen Praktiken von Unternehmen.
In 2013 stellte der fünfte „Kollegiale Gerichtshof“ (Zivil) in Mexiko, mehrere Kriterien in Bezug auf den Haftungsdurchgriff von Unternehmen auf.
Grundsätzlich ist aber zu sagen, dass der Haftungsdurchgriff noch nicht so aktuell gehandhabt wird, wie z.B. in Deutschland.
Alexander SANZ
