Date: 29 December, 2016

Categories: Commercial Law Corporate and Commercial Law Español

Determinación del valor de las participaciones sociales en las transmisiones inter vivos

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) del pasado 15 de noviembre de 2016 ha venido a establecer que los socios podrán pactar libremente el sistema que consideren oportuno para determinar el valor de las participaciones sociales en los casos de transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos.

Mediante dicha Resolución, la DGRN viene a resolver un caso en concreto en el que el Registrador Mercantil de Valencia calificó de forma negativa la inscripción del artículo de los estatutos sociales en el que se venía a modificar la transmisión inter vivos de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada. La Junta General había acordado por unanimidad que “El derecho de adquisición preferente se ejercitará por el valor razonable de las participaciones de cuya transmisión se trate, que será el menor de los dos siguientes: el precio comunicado a la sociedad por el socio transmitente, o el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el valor razonable coincidirá con el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta. El Registrador Mercantil no inscribió dicha modificación estatutaria al entender que  la determinación del valor razonable de las participaciones sociales por el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta, puede vulnerar el derecho del socio transmitente a obtener el valor razonable de sus participaciones apreciado el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir (art. 107 LSC)”.

Para revocar la calificación del Registrador Mercantil, la DGRN viene a argumentar principalmente lo siguiente:
– que el valor razonable es el valor de mercado y que, si el de mercado no existiese como es lo habitual en la transmisión de participaciones, dicho valor se fijará por aproximación según la normativa contable,

-que no existe ninguna prohibición para pactar como precio de las participaciones el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta General,

-que deben prohibirse los pactos abusivos y perjudiciales a terceros, supuesto que no acontece en aquellos casos en que un acuerdo es adoptado por unanimidad de los socios en Junta General.

Share This:

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *